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La cap table : outil essentiel pour votre stratégie de financement

Publié le 21 janvier 2021 dans S'informer

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Si vous êtes à la tête d’une startup technologique, vous savez que, tôt ou tard, vous devrez obtenir du financement d’investisseurs pour assurer votre croissance. Si ce n’est déjà fait, vous devriez songer à utiliser la cap table pour faciliter vos éventuelles démarches.


En effet, durant votre parcours, vous procéderez généralement à une ou plusieurs rondes de financement pour répondre à vos besoins élevés en capitaux.


Ces rondes permettent d’obtenir du financement de la part d’investisseurs en échange d’un certain nombre d’actions de l’entreprise. 


Pour améliorer le succès de ces rondes de financement, une planification en amont est (plus que) recommandée.


C’est là que la cap table entre en jeu.


Lire aussi : comment se préparer pour le financement de son entreprise?


La cap table

Qu’est-ce qu’une cap table?


Le tableau de la structure du capital (cap table) est en quelque sorte une liste des titres de la société et de leurs porteurs actuels et potentiels.


Il s’agit d’un des outils les plus utilisés pour l’élaboration et le suivi d’une stratégie de financement.


À quoi sert la cap table?


La cap table permet d’évaluer différents scénarios de financement, de déterminer les cibles relatives au bassin d’options, et de mettre en place des rondes de financement de différentes tailles.


Il s’agit donc d’un outil indispensable au processus décisionnel pour toute équipe de direction et conseil d’administration, puisqu’il aide à :


1. Évaluer si le nombre d’actions dans le bassin d’options de la société est suffisant.


2. Connaître l’effet de dilution d’une nouvelle attribution d’options pour les actionnaires ou d’un nouveau tour de financement pour les fondateurs et les autres actionnaires.


3. Calculer le nombre exact d’actions à émettre à un investisseur pour atteindre le pourcentage de la société qu’il souhaite détenir.


4. Assurer la conformité fiscale et réglementaire.


Considérant tout cela, il serait curieux de s’en passer!


Quoi mettre dans une cap table?


La cap table permet d’obtenir une vision globale de la structure du capital de l’entreprise.


Habituellement, elle dresse la liste des éléments suivants :


Les titres de la société et leurs porteurs


Les types de titres émis, attribués, acquis (actions, options, bons de souscription, débentures convertibles, SAFE [Simple Agreement for Future Equity], KISS [Keep it Simple Securities]) 


Le nombre total d’actions autorisées


Le nombre total d’actions émises et en circulation sur une base entièrement diluée et non diluée


Le prix d’achat par action payé par chaque actionnaire ou le montant des investissements de chaque porteur de titres


La date d’émission et d’attribution du calendrier d’acquisition complet


Les formules et les mécanismes de conversion


Les calculs et les chiffres d’évaluation préfinancement et postfinancement 


Le bassin d’options réservées


La propriété, le contrôle, le vote et le pourcentage de participation dans la société 


Les seuils de diverses approbations


Les pourcentages de participation aux termes de procurations (particulièrement utile si utilisé pour établir le quorum aux assemblées annuelles ou extraordinaires des actionnaires)


Mes conseils pour votre première cap table

1- La bonne vieille feuille de calcul « Excel »


Si vous souhaitez instaurer pour la première fois une cap table dans votre entreprise, commencez simplement avec une feuille de travail Excel.


Après tout, il s’agit du moyen le plus facile pour débuter et le plus utilisé par les sociétés en démarrage.


Évidemment, il existe plusieurs manières de préparer et de conserver un tableau de la structure du capital.


À vous de déterminer laquelle vous préférez!


2- Divisez vos informations en plusieurs feuilles de calcul


Pour mieux structurer votre cap table, vous pouvez la diviser en plusieurs feuilles de calcul, selon vos besoins et l’étape de développement à laquelle vous vous trouvez.


Vous pourriez, par exemple, avoir une feuille de calcul différente pour chacun des éléments suivants :


Structure de la société


Utilisation aux fins d’impôts


Évaluation de la société


Rondes de financement antérieurs ou futures de la société

Préparation à une assemblée des actionnaires


En segmentant vos informations ainsi, vous aurez une vision plus claire de votre structure de capital.


L’objectif est d’avoir un tableau de la structure du capital simple à utiliser et à jour.


Assurez-vous également de mentionner le nom complet (légal) des personnes et des entités, de disposer d’une légende pour définir certains termes et acronymes, et d’utiliser les termes définis de manière cohérente partout dans le document.


… Bref, votre cap table doit être simple, digeste, précise, à jour et rigoureuse.


3- Utilisez éventuellement un outil spécialisé


Comme je vous l’ai mentionné, au début, une feuille Excel fera l’affaire.


Par contre, une fois que vous aurez atteint l’étape de financement de série A, vous gagnerez probablement à utiliser un outil spécialisé dans la conception de cap tables, comme celui de Carta.


Celui-ci vous donnera accès à de nouvelles fonctionnalités utiles à l’étape de croissance à laquelle vous vous trouverez.


Mesurer la valeur de votre entreprise

Les trois méthodes d’évaluation de la valeur


Pour mettre en place votre stratégie de financement, encore faut-il que vous connaissiez la valeur de votre entreprise.


Cela peut s’avérer plutôt difficile, surtout lorsque la société ne possède encore que peu d’actifs et repose en soi sur une idée à fort potentiel (comme la majorité des sociétés des secteurs de la biotechnologie, des sciences de la vie ou de l’intelligence artificielle).


Dans ce cas, l’évaluation repose principalement sur des négociations entre l’entreprise et les investisseurs.


Et qui dit négociations, dit préparation.


Avant de parler à un investisseur, il sera donc important d’avoir préalablement mesuré la valeur de votre société.


Pour ce faire, il existe trois façons couramment utilisées par des sociétés en démarrage :


1. La méthode par multiples


2. La méthode selon le flux de trésorerie


3. La méthode bilancielle


Chacune de ces méthodes a une incidence sur les pourcentages de participation. Il s’agit donc d’un élément de négociation important entre vous et les investisseurs.


Bien vous préparer aux négociations


Durant les négociations avec les investisseurs, vous devrez être en mesure d’expliquer votre évaluation en l’appuyant par des éléments concrets.


L’objectif est donc d’obtenir une évaluation réaliste, et non de gonfler votre valeur réelle.


Je vous recommande alors de vous informer davantage sur les trois méthodes et d’utiliser une combinaison de ces méthodes plutôt qu’une seule d’entre elles.


Tentez d’être le plus exhaustif possible et assurez-vous de regrouper un maximum de facteurs relatifs à votre entreprise.


Par exemple :

Le dossier d’affaires


L’expérience des équipes de direction et d’affaires


L’étape du développement de produit. En effet, l’existence d’un prototype réduit les risques associés à la technologie. Plus le processus de développement du produit est avancé, moins les risques liés au produit sont élevés (approbations réglementaires requises, exigences d’essais cliniques, etc.)


Les relations stratégiques


Les avantages par rapport à la concurrence


Les canaux de vente


La taille du marché 


Les produits dérivés potentiels


L’élargissement du champ d’utilisation ou d’application dans l’industrie


Etc.


Vous serez ainsi en mesure de faire valoir chacune des composantes de votre entreprise de manière à augmenter la valeur de votre société tout en restant réaliste et justifié.


Pour vous aider, il peut être très utile (lorsque possible) de regarder la valeur préfinancement utilisée par des sociétés exerçant des activités semblables et ayant terminé des tours de financement.


En terminant


Pour toutes les raisons énumérées ci-haut, l’outil cap table devrait vous apparaître comme un essentiel dans votre stratégie de financement.


Bien qu’il puisse parfois sembler complexe à utiliser, il est important de prendre le temps nécessaire pour se familiariser avec sa gestion et son fonctionnement.


Plus votre cap table sera structurée et simplifiée, plus vous serez à même de prendre les meilleures décisions de financement pour votre société.


En espérant que cet article vous aura été utile. Bonne préparation!

Liliana Korosi
Sociétaire, Droit des sociétés

Liliana est sociétaire au sein du bureau Osler de Montréal et membre du groupe de droit des sociétés. Elle se spécialise en droit des affaires, sa pratique étant axée sur les sociétés émergentes et à forte croissance, le financement d’entreprises, le capital de risque, l’établissement de fonds de capital de risque et d’investissement privé, et les fusions et acquisitions de sociétés fermées. L’expérience de Liliana comprend également les licences et le transfert de technologies, les conventions de franchise, et l’immobilier commercial.